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华凯创意高溢价易佰网络   并购方案存利益输送嫌疑

2019-10-26 12:42:28 来源:红岸南槎门户网站

9月17日,华凯创意发布了《关于发行股票、可转换公司债券、以现金购买资产、募集配套资金及关联交易的报告(草案)》(以下简称《草案交易》),拟以15.12亿元购买EBN 90%的股权。交易草案还披露,公司计划向特定投资者发行股票和可转换债券,筹集不超过3亿元人民币的配套资金,以支付此次交易的现金对价和相关费用。从收购价格来看,交易价格15.12亿元,比母公司所有者权益账面价值3.077142亿元高出1373.7万元,增长446.45%。

从交易草案的披露内容来看,华凯创意(Hua Kai Creative)的主要业务是提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级、跨专业整体服务的全过程的各种空间环境,而Ebay Network是一家跨境出口零售电子商务企业。因此,华凯创意的收购是一项跨行业合并。本次交易完成后,上市公司的业务范围将为现有业务增加具有广阔发展前景的跨境电子商务相关业务。

《红色周刊》的记者梳理了草案中披露的相关信息,并结合近年来上市公司的财务报告数据,发现华凯创意此次收购的目的并不简单,其高溢价收购背后存在利润传递的嫌疑。

华凯创意收入数据涉嫌虚假增长

华凯创意于2017年1月20日登陆创业板。根据其披露的经营数据,上市前整体发展稳定。然而,在上市的第二年,收入和净利润从上市当年(2017年)的6.09%同比增长变为2018年的-20.17%负增长。归属于母公司股东的净利润同比增长从2017年的21.75%变为2018年的67.8%。

华凯创意(Hua Kai Creative)在其2018年度报告中表示,业务领域的高度集中在一定程度上影响了公司市场份额和运营收入的进一步增加。中标项目严重开工不足,部分项目投资规模缩小,导致公司全年业绩大幅下滑。然而,对于华凯创意的解释,《红色周刊》记者发现,基于上市公司披露的财务数据进行会计核算后,解释的说服力令人怀疑,因为该公司的经营数据有些不正常。

根据华凯创意的财务报告数据,其2018年总营业收入为448.4931亿元(主营业务收入为448.277亿元,其他业务收入为216100元)。考虑到当年5月增值税分别从17%降至16%和11%降至10%的因素,以月平均税率计算,当年的含税收入约为521.7304亿元。同期,应收票据和应收账款(含坏账准备)同比减少5654.3万元。考虑到税收和债权减少等收入的变化,与税收和债权减少相关的理论现金流入为5.787257亿元。

附表:华凯创意管理数据(单位:万元)

事实上,华凯创意2018年因“销售商品和提供服务”而收到的现金金额为5.01914亿元。即使考虑当年预付款的影响(减少8721100元),与收入相关的现金流入仅为50278.61万元,比理论现金流入少7549.1万元。另一方面,该公司2018年7549.1万元的含税收入被怀疑是夸大的。

用同样的方法进一步计算华凯创意2019年上半年的收入数据,发现数据差异明显。

2019年上半年,华凯创意业务总收入为1.65795亿元,其中第一季度为3145.715万元,第二季度为1.343785亿元。根据规定,从4月份开始,增值税将从16%降至13%,因此今年上半年的含税收入约为1.88921亿元。考虑到应收票据和应收账款总额(包括坏账准备)较去年增加2817万元,理论上与收入相关的现金流量为1.88623亿元。

事实上,本期现金流量表“销售商品和提供服务收到的现金”为1.613773亿元。剔除2019年上半年预收款减少1085万元的影响,上半年与收入相关的现金流量为17138.58万元,比上述理论值少16878.13万元,即存在1.687813亿元收入虚增的嫌疑。

不要排除利润转移的嫌疑

与华凯创意业务业绩下滑不同,并购草案中披露的目标易趣网近年发展势头非常好。2017-2019年前四个月,易趣网实现营业收入分别为9.16亿元、18.13亿元和10.22亿元,扣除后净利润分别为3721.8万元、9026.8万元和5101.1万元。

正因为经营业绩的持续增长,评估报告给出白一网络16.82亿元的100%股权评估值(采用收益法),与账面净资产3.08亿元相比,增加了13.74亿元,增幅为446.45%。

《红色周刊》记者不同意这一评估值,因为2019年2月,EBI网络股东大会决定将其注册资本增加至12,212,221元,其中:zimalia增资2000万元(注册资本505550元,资本公积1949945元),汇丰大通一号增资900万元(注册资本227275元,资本公积8772275元),汇丰大通三号增资1100万元(注册资本277800元,资本公积10722200元)完成上述工商变更登记后,?圣玛丽获得4.17%的股份,汇丰第一大通获得1.88%的股份,汇丰第三大通获得2.29%。以当时的增资价格衡量,易趣网2月份的100%股权价格仅为4.8亿元左右。尽管三月份又发生了一次股权转让,易趣网100%的股权仅6亿元人民币,即使根据这次股权转让。

需要注意的是,在这次交易中,易趣网第二股东的身份并不简单。是周新华的妻子叶洛,华凯创意的真正控制者,他拥有易趣网25.52%的股份,与最大股东胡金范持有的28.63%的股份相差不远。叶洛最初并不持有EBI的股权。合并草案披露,2018年7月,周新华和他的妻子向胡金范和庄俊超提供了6000万元的贷款。今年3月,EBI实施了债转股,追加投资1.62亿元。正是3月份的债转股让叶洛持有EBI 27%的股权。

3月28日,易趣网召开股东大会,同意将注册资本增加至1.28266亿元,新增注册资本全部由陈晖子兰出资。此次增资完成后,叶洛在易趣的股权降至25.52%,而陈晖子兰因增资5500万元而上涨5.5%。三月底,陈晖紫龙的增资行业使得易趣网的100%股权在本月从6亿元迅速增加到10亿元。

在4月30日之前的三个月内,由于债转股、增资和股权转让,易趣网的100%股权价值迅速从4.8亿元增加到10亿元。这种快速增长不仅令人惊讶,也令人担忧重组成功后的资产价格泡沫。收购目标的资产价格在三个月内几次上涨的原因是什么?这种估价增长合理吗?相关利益相关者突然购买股份是否符合相关法律法规?有可能提前知道内容吗?

更重要的是,相关方叶洛投资了1.62亿元人民币,这也是此次收购仅在两个多月内就产生了2.67亿元人民币的原因。高收入和快速的现金流令人印象深刻。问题是,华凯创意是否收购了周新华及其妻子以高价入股的易趣网,周新华及其妻子在收购上市公司前是否事先知道了目标公司增资的内幕信息?它的目的是转移利益吗?

简而言之,上市公司需要合理解释各种不合理现象。

本文来源于《红色周刊》证券市场

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